Şirketlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerince internet sitesi açma yükümlülüğü ve internet sitesinde asgari bulundurması gereken unsurlar

Jun 30, 2017

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 1524. maddesi uyarınca düzenlenen 28663 sayılı Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’in (“Yönetmelik”) 2. maddesi kapsamında belirlenen şirketlere internet sitesi açma zorunluluğu getirilmiştir. Buna göre, 19.03.2016 tarihli ve 29658 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan 2016/8549 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile değişen 19/12/2012 tarih ve 2012/4213 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine dair Karar ile (“Karar”) bağımsız denetime tabi olan şirketler, aynı zamanda internet sitesi açarak Yönetmelik ile belirlenen ilanları da bu internet sitesinde yapma yükümlülüğüne tabidir.

Buna göre tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini art arda iki hesap döneminde sağlayan şirketler ile Karar’ın Ekli (II) Sayılı listesinde yer alan şirketler bağımsız denetime tabi olacaktır. İşbu makalemizde belirlenen ölçütlere göre internet sitesi açma zorunluluğu bulunan şirketler belirtilmiştir.

Bu ölçütler aşağıdaki gibidir.

- Aktif toplamı kırk milyon ve üstü Türk Lirası

- Yıllık net satış hasılatı seksen milyon ve üstü Türk Lirası

- Çalışan sayısı 200 ve üstü

Şirketlerin internet sitesine koyabileceği içerik sınırlı değildir. Hükmün amacı şeffaflığı artırmaktır, yayımlanabilecek belge, rapor, çağrı, tablo ve bilgilere dair bir kısıtlama getirilmemektedir. Ancak bir takım hususların internet sitesinde yayımlanması Yönetmelik ile zorunlu tutulmaktadır. Yönetmelik’in 6. maddesindeki düzenleme ile zorunlu tutulan hususlar sürekli olarak ve en az 6 (altı) ay süre ile tutulması gerekenler olmak üzere ikiye ayrılmaktadır.

1. Sürekli Olarak Bulunması Gereken İçerik

Buna göre aşağıdaki bilgilerin sürekli olarak internet sitesinde bulunması zorunludur.

* Şirketin ticaret unvanı,

* Şirketin merkezi

* Şirketin ödenen ve taahhüt edilen sermaye miktarı

* Şirketlerin yönetim organlarının (yani anonim şirketlerde yönetim kurulu başkanı ve üyeleri, limited şirketlerde müdür) üyeleri ile denetçiye dair bilgiler,

* Anonim ve limited şirketlerde bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi veya müdür olarak seçilmesi halinde bu tüzel kişiye ve onun temsilcisine dair bilgi

Yukarıda yer alan bilgilerde değişiklik yapıldığı takdirde, değişikliklerin de yapıldıkları tarihte internet sitesinde yayımlanması zorunludur.

En Az Altı Ay Süre ile Bulunması Gereken İçerik

Yönetmelik’in 6. maddesinin 3. fıkrası ile düzenlenen, internet sitesinde en az altı aylık süre ile yayımlanması gerekenler ise özet olarak aşağıdaki hususlardan oluşmaktadır:

• Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki otuz gün içinde,

• Yukarıda sayılan belgelerde inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan, belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az üç iş günü öncesinde,

• Birleşmeye veya bölünmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

• Bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce,

• Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte,

• Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,

• Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,

• Organın temsilcisi, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün,

• Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,

• Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,

• Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

• Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde,

• Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

• Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

• Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

• Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

• Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

• Şirket sözleşmesi ve değişiklikler kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

• Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

• Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde,

en az 6 (altı) ay süreyle internet sitesine konur, aksi halde konulmamış sayılır.

Şayet sermaye şirketleri, internet sitesi açma yükümlülüklerine uymazlar ise TTK’nın 562. maddesinin 12. fıkrası gereği yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezası ile internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymaz ise yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaktır.

Sonuç olarak, Karar ile bağımsız denetime tabi olan şirketlerin internet sitesi açma zorunluğu, mevzuatta, yükümlülüklere uyulmadığı halde cezai yaptırım ile karşı karşıya kalınacak biçimde düzenlenmiştir. Karar’a göre bağımsız denetim kapsamına giren şirketlerin bağımsız denetçilerini ilgili yılın Mart ayının sonuna kadar seçmeleri gerekmekte olup, 3 ay içerisinde de internet sitelerini kurmak veya var olan internet sitelerini uyarlamaları gerekmektedir.

Av. Şeyda Yıldırım

30.06.2017

ALL PUBLICATIONS